Трансформация фирмы в компанию открытого типа

Большинство предприятий начинает свою жизнь как индивидуальные частные предприятия или как товарищества, и лишь после того, как наиболее удачливые из них вырастают, в какой-то момент у их владельцев появляется желание преобразовать их в корпорации. Первоначально акции этих новых корпораций принадлежат, как правило, руководству фирмы, верхнему эшелону служащих и/или очень небольшому числу инвесторов, не принимающих активного участия в управлении фирмой. Однако, если рост фирмы продолжается, в какой-то момент она может принять решение о распространении акций по от крытой подписке. Как уже было сказано, фирма «HatBrands» решила сделать этот шаг в 1992 г Ниже рассматриваются преимущества и недостатки транс формации фирмы в компанию открытого типа.

Преимущество трансформации фирмы в компанию открытого типа.

• — Возможность производить диверсификацию по мере того как фирма растет и увеличивает свою стоимость, ее основатели часто связывают с ней большую часть своего состояния. Продав часть своих акций по открытой под писке, они могут диверсифицировать инвестиции, уменьшив до некоторой степени рисков ость своих собственных портфелей.
• — Увеличение ликвидности акции фирмы закрытого типа неликвидны, они не обращаются на рынке. Если один из владельцев захочет продать не которое количество акций для получения наличности, ему трудно будет найти покупателя, и даже если такой покупатель найдется, не существует установившихся цен, на которых можно было бы основывать подобную сделку. Для фирм открытого типа подобных проблем не существует.
• — Способствование привлечения дополнительных денежных средств. Если компания закрытого типа хочет получить денежные средства за счет продажи новых акций, она либо должна обращаться к своим нынешним владельцам, которые могут не располагать деньгами или не захотеть «складывать яйца все в ту же корзину», либо искать состоятельных инвесторов. Однако заставить посторонних инвесторов вложить деньги в компанию закрытого типа нелегко, поскольку, если такие инвесторы не могут осуществлять контроля над фирмой путем голосования (более 50% акций), акционерам менеджерам предоставляется поле для самоуправства. Эти акционеры могут платить или не платить дивиденды прочим акционерам, выплачивать себе непомерную заработную плату, заключать с компанией частные сделки и т. д. Например, президент фирмы может купить складское помещение и сдать его в аренду компании за большую сумму, пользоваться роллс-ройсом и наслаждаться частыми «парадными» поездками на различные съезды. Менеджеры акционеры могут даже держать прочих в неведении относительно истинного дохода компании или ее реальной стоимости. На свете мало таких уязвимых положений, как положение «постороннего» акционера в фирме закрытого типа, и по этой причине подобным компаниям трудно привлечь новый акционерный капитал. Распространение акций по открытой подписке, влекущее за собой как публичное рассекречивание информации, так и регулирование со стороны. Комиссии по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission, SEC), в значительной степени снимает такие проблемы, заставляя людей вкладывать дополнительные средства в эту компанию и облегчая для нее пополнение капитала.
• — Выявление стоимости фирмы по ряду причин часто бывает полезно установить стоимость фирмы на рынке. Во первых, когда владелец фирмы за крытого типа умирает, налоговые службы штата и федерального правительства должны установить стоимость фирмы для целей сбора налога на наследство. Часто эти службы устанавливают слишком высокую оценку, что создает очевидные проблемы. У компании открытого типа стоимость уже установлена, и здесь почти нет места для споров. Подобным же образом, если компания хо чет предоставить своим работникам в качестве поощрения опционы на покупку акций, полезно знать точную стоимость этих опционов. И наконец, по ряду причин работники фирм предпочитают владеть акциями или опционами на акции, которые продаются и покупаются на открытом рынке.

Недостатки трансформации фирмы в компанию открытого типа

• — Затраты по публикации отчетности компания открытого типа должна составлять квартальные и годовые отчеты для SEC и/или для различных учреждений штата. Составление этих отчетов может обходиться дорого, особенно для небольших фирм.
• — Раскрытие информации администрации фирмы не может нравиться необходимость отчитываться о ее деятельности, так как затем эти данные становятся известными конкурентам. Точно так же владельцы фирмы могут не желать оглашения точных данных о размерах их состояний, а поскольку фирма открытого типа должна сообщать о числе акций, которыми владеют ее ответственные работники, директора и крупнейшие акционеры, то каждый без труда может умножить число акций на цену одной акции и определить размеры со стояний таких акционеров.
• — Внутренние сделки владельцы менеджеры фирм закрытого типа имеют много возможностей для разнообразных сомнительных, но законных внутренних сделок, включая получение высоких окладов, протежирование родственникам и знакомым, личные сделки с предприятием (например, арендные соглашения) и дополнительные выплаты, в которых нет необходимости. Такие внутренние сделки, часто планируемые и осуществляемые с целью максимального сокращения налогов, в компании открытого типа осуществить значительно труднее.
• — Отсутствие активного рынка и низкая цена. Если фирма очень мала и ее акции не обращаются с большой частотой, последние по существу неликвидны, а рыночная цена акций может не отражать их истинную стоимость. Специалисты по ценным бумагам и брокеры фондовых бирж просто не будут следить за этими акциями, потому что интенсивность их обращения будет недостаточной для обеспечения приемлемых комиссионных за продажу, способных компенсировать расходы по наблюдению за такими акциями.
• — Контроль. Из-за резкого увеличения числа предложений о покупке акций по льготным ценам и схваток за представителей в 80-е гг менеджеры фирм открытого типа, не имевшие контроля за голосами акционеров, должны были заботиться о сохранении в своих руках контроля над фирмами. Кроме того, на таких менеджеров оказывается давление с тем, чтобы они обеспечивали ежегодный прирост прибыли даже тогда, когда долгосрочные интересы акционеров диктуют стратегию, рекомендующую принести в жертву краткосрочную прибыльность ради более крупных прибылей в последующие годы. Эти факторы побудили ряд компаний открытого типа к преобразованию в фирмы закрытого типа путем выкупа акций у посторонних акционеров с использованием заемных средств (техника LBO). В дальнейшем мы рассмотрим вопрос о целесообразности принятия решения о преобразовании фирмы в компанию закрытого типа.

Сравнение преимуществ и недостатков трансформации фирмы в компанию открытого типа.

Из изложенного выше должно быть очевидно, что неукоснительных правил относительно того, должна ли компания менять свой правовой статус и, если должна, то когда, не существует. Это индивидуальное решение, которое должно приниматься исходя из конкретных обстоятельств фирмы и акционеров.

Если компания принимает решение о размещении акций по открытой под писке либо путем дополнительной эмиссии, либо путем продажи акций ее нынешними владельцами, ключевым вопросом является определение цены, по ко торой акции будут предложены публике. Компания и ее нынешние владельцы хотят установить как можно более высокую цену чем выше запрашиваемая цена, тем меньше та доля компании, от которой существующие владельцы должны будут отказаться в пользу новых акционеров. С другой стороны, потенциальные покупатели захотят установить как можно более низкую цену.