Системный подход к формированию и внедрению кодекса корпоративного поведения

Актуальность темы

исследования обусловлена возрастающей потребностью российских компаний в разработке и внедрении кодексов корпоративного поведения.

В последние годы существенно усилился интерес отечественных исследователей к проблемам социологии корпоративного управления. И это не удивительно: именно корпорации, — крупные фирмы, организованные как АО — дают львиную долю поступлений в российский бюджет, обеспечивают рабочими местами многие миллионы человек. Современные российские корпорации обнаружили высокую динамику развития и легко предвидеть, что в условиях глобализации этот процесс будет развиваться и дальше. Одновременно с ростом корпораций и их влиянием на различные стороны социальной жизни все более остро стоят проблемы корпоративного управления, проявляющиеся в собственно экономической, политической (достаточно вспомнить дело ЮКОСа и сопровождавшую его политическую конфронтацию различных общественных сил), правовой, морально-нравственной сферах.

Становление, развитие, а на нынешнем этапе и реформирование российских корпоративных отношений заставляют все большее и большее число российских и зарубежных исследователей обращаться к глубинной сущности корпоративных отношений, выявлять их внутренние противоречия и разрабатывать рекомендации по их разрешению.

Новые и более сложные задачи ставятся перед руководством компаний. Оно должно уметь наладить и отрегулировать внутренний механизм управления корпорацией, обладать тактической гибкостью и стратегическим мышлением для оптимального включения компании в сложную систему внешних связей и отношений. Для обеспечения успешного долгосрочного развития компания должна находиться в состоянии непрерывной адаптации, что требует создания системы организационного самообучения.

В современных условиях недостаточно постепенно и поэтапно улучшать отдельные аспекты корпоративного управления: отсутствие системного видения проблем часто приводит к тому, что усилия, сосредоточенные на одном аспекте корпоративных проблем, не приводят к общему улучшению ситуации. В настоящее время нарастающей сложности и динамизма окружающей среды системный подход в корпоративном управлении не имеет альтернативы. Именно системный подход позволяет сбалансировать усилия руководства компании на одновременном решении различных, часто противоположных, проблем. Например, развития цивилизованных отношений между собственниками (акционерами) и администрацией компании, привлечения инвестиций, роста капитализации и эффективности, создания мер по стимулированию высокой производительности труда и т. п.

Способствовать решению задач подобного рода признан кодекс корпоративного поведения, который большинство современных компаний рассматривают как необходимый инструмент развития корпоративных отношений. Разработка и внедрение кодекса — непростая задача. Тем более что существует риск, что потраченные на это ресурсы не дадут отдачи, а кодекс превратится не в инструмент управления, а в модную в настоящее время декларацию, свидетельствующую, что руководство компании не чуждо новомодным течениям управленческой мысли.

С другой стороны, как показывают исследования, многие руководители связывают с внедрением кодекса серьезные надежды на повышение качества корпоративного управления. Таким образом, выяснить, при каких условиях кодекс корпоративного поведения может и должен стать действенным механизмом корпоративного управления, нацеленного на результаты, является важной и актуальной задачей. Важно подчеркнуть, что решение этой задачи возможно на основании использования методологии системного подхода, разработанной в отечественной и зарубежной литературе последнего десятилетия.

Степень разработанности проблемы. Несмотря на рост публикаций как по общим проблемам корпоративного управления, так и по результатам эмпирических исследований различных аспектов корпоративного управления, недостаточно изученными остаются многие аспекты корпоративного строительства, центральное место в котором занимают проблемы разработки и внедрения кодексов корпоративного поведения. Работы, посвященные таким исследованиям редки, а в целом проблематика развития и совершенствования корпоративных отношений еще не оформилась как четко выраженное направление.

Однако было бы неверно утверждать, что в этой области ничего не делается. В нашей стране в последние годы вышли книги, посвященные отдельным аспектам как корпоративного управления, так и проблемам разработки и внедрения кодексов корпоративного поведения. Прежде всего, мы имеем в виду работы Г. Л. Азоева, А. П. Челенкова, В. В. Андронова, П. В. Забелина, С. П. Кукуры, Ю. А. Львова Ю.А., В. М. Русинова, А. Д. Саулина, И. А. Храбровой, Б. А. Чуба, Р. С. Курчакова, В. И. Шейна, А. В. Жуплева А.А. Волондина, Ю. В. Якушина и др., в которых рассматриваются вопросы социологии корпоративного управления, вскрываются типичные проблемы, намечаются пути их решения.1.

Традиционными для отечественных авторов стали темы структуры корпоративного управления, обсуждения проблем конфликтов интересов различных групп участников корпоративных отношений (стейкхолдеров корпорации), вопросы стратегии компаний, методы принятия решений, проблемы структуры и корпоративной культуры.

Значительный вклад в развитие теории корпоративного управления внесен западными авторами. Работы Р. Акоффа, И. Ансоффа, Р. Монкса, Н. Миноу, Дж. Паттерсона и др. хорошо известны в нашей стране.2.

В современных исследованиях корпоративных отношений значительное место занимает теория стейкхолдеров корпорации, активно разрабатываемая, прежде всего, американскими социологами Дж. Фруменом, Дж. Уиксом, Г. Джонсоном, К. Скулзом и др. Эта теория выполняет важные методологические функции при анализе интересов и противоречий групп в корпоративном управлении, раскрывая системный характер связей между стейкхолдерами корпорации.3.

Широкий круг проблем, связанных с внедрением кодекса корпоративного поведения обсуждается в работах И. В Беликова, М. В. Самосудова, Д. Карапетяна, М. Грачева, О. А. Романовой, И. Н. Ткаченко, М. Штайнбаса, П. Хайнахера, П. Кумза С. Вонга и ряда других авторов.4.

1 См.: Азоев Г. Л., Челенков А. П. Конкурентные преимущества корпорации. М., 2000; Андронов В. В. Корпоративный менеджмент в современных экономических отношениях. М., 2003; Забелин П. В. Основы корпоративного управления концернами. М., 1998; Кукура С. П. Теория корпоративного управления. М., 2004; Львов Ю. А., Русинов В. М., Саулин А. Д., Управление акционерным обществом в России. М., 2000; Храброва И. А. Корпоративное управление: вопросы интеграции. М., 2000; Чуб Б. А., Курчаков Р. С. Корпоративное управление. Казань, 2000; Шейн В. И., Жуплев А. В., Волондин А. А. Корпоративный менеджмент. М., 2000; Якушин Ю. В. Интегрированные корпоративные структуры: развитие и эффективность. М., 1999.

2 Акофф Р. Планирование будущей корпорации. М., 1985; Ансофф И. Новая корпоративная стратегия Спб., 1999; Monks R., Minow N. Corporate governance. Oxford, 2002; Patterson J. The link between corporate governance and performance. Wash., 1998.

Frooman J. Stakeholder influence strategies // Acad, of management rev. 1999. Vol. 24, № 2. P. 191−205. Jones Т., Wicks A. Convergent stakeholder theory // Acad, of management rev. 1999. Vol. 24, № 2. P. 206−221. Johnson G., Scholes K. Exploring corporate strategy. Cambridge, 1989.

4 Беликов И. В. Кодекс корпоративного управления: зарубежный опыт // Журнал для акционеров. № 9, 2000; Беликов И. В., Самосудов М. В. Реакция компаний на кодекс корпоративного поведения // www.rid.ru: Карапетян Д., Грачева М. Корпоративное управление: основные понятия и результаты исследовательской практики // Управление компанией. Январь, 2004; Кумз П., Вонг С. Почему работают кодексы корпоративного управления // Вестник McKinsey. Теория и практика управления. № 2(7), 2004. с. 8−17- Штайнбайс М., Хайнахер П. Правительство готовит новый кодекс прав акционеров // Материалы веб-сайта: www.rid.ru.

Разработка методологии и конкретных методик составления и внедрения кодекса корпоративного поведения рассматривается в данной диссертационной работе как системная задача, требующая использования методологии системного подхода к анализу социально-экономических систем.

Для этой цели полезными оказываются работы, посвященные общей системной методологии управления (менеджмента). Из отечественных работ отметим, в частности, монографии и статьи М. В. Локтионова, В. Н. Садовского, Г. П. Щедровицкого, В.ГТ. Казарян, Т. И. В. Блауберга, Э. Г. Юдина, А. И. Уемова, из зарубежных — К. Черчмана, М. Джексона, В Ульриха, Р. Чекланда.

В последнее десятилетие социологами (прежде всего, западными) было определено значение и место совета директоров компании в корпоративном управлении, а также отмечены и оценены относительно новые явления — рост числа комитетов и комиссий, числа независимых директоров в советах, расширения функций советов (особенно контрольных) и т. п. Все это потребовало анализа литературы, посвященной функционированию советов директоров. Наиболее полезными оказались работы Г. Л. Азоева, А. П. Челенкова, С. А. Масютина, В. И. Шеина, Р. Уарда, Т. Харриса, Дж. Маршалла, Ф. Ливингстона, Д. Перлоу и др.1.

Наконец, важными для исследования оказались работы, рассматривающие различные аспекты концепции построения самообучающейся организации — работы американского социолога П. Сенге и его последователей.

Таким образом, в отечественной и зарубежной литературе накоплен значительный материал, который послужил основой разработки указанной проблемной области, определили выбор темы, цели и задачи представленного диссертационного исследования.

Цели и задачи исследования. Целью диссертационной работы является выявление и обоснование системного характера корпоративного управления и необходимости отражения такой системности в кодексе корпоративного поведения, разработка системной методологии представления в кодексе как интересов.

1 Азоев Г. Л., Челенков А. П. Конкурентные преимущества корпорации. М., 2000; Масютин С. А. Механизмы корпоративного управления. М., 2002; Профессиональный стандарт корпоративных директоров // Сайт Российского института корпоративных директоров — Yvww.rid.ru: Управление современной компанией / Под. ред. Б. Мильнера и Ф. Лииса. М., 2001; Шеин В. И., Жуплев А. В., Володин А. А. Корпоративный менеджмент. Опыт России и США. М., 2000; Davies A. A strategic approach to corporate governance. N.Y., 1999; Ward R. Improving corporate boards. N.Y., 2000; Harris T. Establishing effective boards // Financial executive. 2001. Vol.17, № 4. P. 39−42- Marshall J. As board shrink, responsibilities grow // Financial executive. 2001. Vol. 17, № 4. P. 36−39- Livingston Ph. How directors can be more effective // Financial executive. 2001. Vol.17, № 4. P. 6−12- Perlov D., Shinn L. Why boards succeed // Association management. Vol. 53,2001. № 1. P. 114−115. взаимодействующих групп стейкхолдеров, так и выявление системообразующих факторов, обеспечивающих согласованную, скоординированную работу механизма корпоративного управления, а также механизмов внедрения кодекса.

Реализация данной цели предполагает решение следующих задач:

1. Выделить основные подходы в понимании корпорации и корпоративного управления, существенные для формирования кодекса корпоративного поведения.

2. Определить возможности использования системно-структурного подхода для определения методов составления кодекса.

3. Выявить интересы различных групп корпоративного управления их приоритетность и определить механизмы их согласования в кодексе.

4. Определить роль и значение совета директоров в составлении и внедрении кодекса корпоративного поведения.

5. Исследовать эффективность использования концепции самообучающейся организации для создания корпоративной культуры, способствующей внедрению основных положений и принципов кодекса.

Объектом исследования является корпорация, как организация, находящаяся на этапе разработки в внедрения кодекса корпоративного поведения с целью повышения эффективности управления и инвестиционной привлекательности бизнеса.

Предметом исследования являются условия и закономерности, обеспечивающие разработку и внедрение кодекса корпоративного поведения, учитывающего системный характер корпоративного управления и систему интересов основных групп влияния (стейкхолдеров) компании.

Теоретико-методологической основой диссертационного исследования послужили теории и методологические концепции, представленные в современных трудах отечественных и зарубежных социологов, экономистов, организационных психологов. Наиболее широко использовались системные методы организационного анализа, структурно-функционально анализа, ситуационный подход, принцип эквифинальности изменений, концепция обучающейся организации, методы количественного и качественного вторичного анализа социологической информации.

Эмпирическая база исследования. Автором использовался метод вторичного анализа данных социологических исследований российских компаний, проведенных ФКЦБ (2001 г.), аналитическим центром «Эксперт», британской исследовательской фирмы SU Ltd (2003 г.), The PNB Company в сотрудничестве с «Ренессанс-Капиталом» и Taylor Refferty (2004 г.), материалы проекта IFC «Корпоративное управление в.

России" (2004 г.), Interactive research group в сотрудничестве с Ассоциацией независимых директоров (2003 г.), данные исследований Стокгольмского института переходной экономики и Института правовых реформ (2003), Российского института директоров (2004), документы ОЭСР, ФКЦБ, а также официальные данные статистических сборников Госкомстата РФ.

Научная новизна исследования состоит в следующих положениях.

1. В понимании сущности корпорации и корпоративного управления выделены следующие подходы: (1) формально-правовой подход, обращающий внимание, прежде всего, на возможности и ограничения, накладываемые акционерным законодательством- (2) поведенческий подход (широкая версия), рассматривающий проблемы управления корпорацией в контексте всего комплекса отношений между всеми заинтересованными лицами и группами (стейкхолдерами) — (3) поведенческий подход (узкая версия), согласно которому объектом управления должны быть отношения между сотрудниками внутри компании. Именно второй подход служит основой для формирования кодекса корпоративного поведения компании.

2. На основании использования системного подхода установлено: (1) не существует единой, универсальной системной модели эффективного корпоративного управления- (2) использование той или иной модели определяется ситуационными факторами — отраслью, в которой действует корпорация, ее размерами, стадией жизненного цикла, объемами продаж, социальным окружением и общественными обязательствами корпораций (социальная ответственность) — (3) системный подход методологически поддерживает идею эквифинальности, т. е. представления о том, что корпоративные цели могут достигаться различными путями, в частности, на основе той или иной комбинации материальных, человеческих и управленческих ресурсов. Отсюда обосновывается, что различные модели корпоративного управления диктуют разные подходы к проектированию кодекса корпоративного поведения, так как они задают разное понимание причин поведения и формируют различающиеся идеалы такого поведения, следовательно задача создания кодекса допускает значительное методологическое разнообразие.

3. Выяснено, что теория стейкхолдеров, описывающая систему заинтересованных групп корпорации может использоваться в качестве методологии создания кодекса корпоративного поведения, так как она строится на принципах, требующих отражения в кодексе: во-первых, необходимо в явном виде представить систему стейкхолдеров компании, во-вторых, выявить интересы и определить зоны их конфликта, в-третьих, предложить механизмы воздействия на поведение стейкхолдеров (управление стейкхолдерами) — в качестве методологической основы теории выступают принципы этического и социально-ответственного ведения бизнеса, имеющие свои специфические черты для каждой отрасли и даже для каждой компании. Установление приоритетов относительно стейкхолдеров позволяет определить, какое им следует уделять внимание при разработке кодекса корпоративного поведения, в котором эти приоритеты с необходимостью будут представлены.

4. Показано, что центральным, системообразующим элементом корпоративного управления является совет директоров. Системность его работы проявляется уже на уровне требований, предъявляемых к совету законодательством РФ и типовыми документами, регламентирующими его деятельность, и проявляется в единстве требований к формированию, распределению обязанностей и функционированию совета директоров корпорации (общества). Кодекс должен учитывать это обстоятельство, определяя состав совета, место в нем независимых директоров, значение совета для раскрытия информации и роста инвестиционной привлекательности компании. В кодексе следует определить, что совет должен являться органом, обеспечивающим баланс интересов стейкхолдеров.

5. Определено, что внедрение ценностно-ориентированной мотивации для принятия кодекса и превращения его в инструмент корпоративного управления является сложной системной задачей, которая не может быть решена методами директивного воздействия на людей в организации. Системность в данном случае обеспечивается как комплексностью целей, так и взаимосвязанностью этапов или шагов для внедрения кодекса. Восприятие кодекса — проблема организационной культуры, которая ассимилирует ценности и установки, доминирующие в организации. То есть речь идет об изменении организационной культуры, адаптации ее к требованиям кодекса.

В соответствии с целью и задачами диссертационного исследования на защиту выносятся следующие положения:

1. Корпоративное управление носит системный характер и состоит в решении вопросов надзора и контроля за действиями управленческого персонала в условиях, когда функции управления и владения корпорацией находятся в известном противоречии в силу «распыленности» акционерного капитала.

2. Системное описание корпорации предполагает выделение следующих взаимосвязанных субсистем: (1) система внешней окружающей среды (система дальнего окружения") — (2) конкурентная система (система «ближнего окружения») — (3) внутренняя система корпорации. Кодекс корпоративного поведения фирмы предполагает изменение работы хотя бы одного из ее подразделений или функций, поэтому необходимо учитывать возможные последствия этого изменения для других отделов или корпорации в целом, ее связей с окружающей средой.

3. Надлежащее корпоративное управление должно учитывать интересы самых разных групп, заинтересованных в результатах деятельности корпорации, т. е. стейкхолдеров корпоративного управления. Эта задача требует анализа системы корпоративных стейкхолдеров, выявления связи их интересов, определения их силы (способности влиять на принятие важных решений), построения модели оптимизации корпоративного поведения стейкхолдеров и на этой основе создания кодекса корпоративного поведения.

4. Поскольку повышение качества корпоративного управления полностью соответствует интересам акционеров, то кодекс должен предусмотреть создание условий для развития и эффективного функционирования в компании института независимых директоров. Этот институт обеспечивает, во-первых, рост доверия ключевых стейкхолдеров корпорации (прежде всего, инвесторов, поставщиков, кредиторов) к менеджменту компании и сглаживанию потенциальных или актуальных издержек и угроз агентской проблемы, других форм конфликта интересов сторон в корпоративном управленииво-вторых, рост качества принимаемых стратегических решений, так как их присутствие в совете и личная независимость от исполнительных директоров создает лучшие условия для решения проблем, определяющих стратегическую линию развития корпорации.

5. Приемлемым методологическим средством для решения задачи внедрения кодекса и необходимого для этого изменения корпоративной культуры может служить разрабатываемая в последнее десятилетие концепция самообучающейся организации. Она позволяет наметить пути для таких организационных преобразований, которые сделают компанию более гибкой, адаптивной, восприимчивой к инновациям, в том числе и таким масштабным, как внедрение кодекса.

6. Успешное внедрение кодекса корпоративного поведения требует, чтобы компания была сориентирована на обучение через развитие внутренней системы самообучения, включающей внутрифирменные исследования, семинары и дискуссии, направленные на то, чтобы сотрудники могли обменяться информацией о приобретенных знаниях с другими. Придание корпорации черт самообучающейся организации — одна из главных задач совета директоров компании. Самообучающаяся организация — это не дань моде, но единственный тип организации, способной успешно ориентироваться в нестабильном и все усложняющемся организационном окружении.

Теоретическая и практическая значимость работы. В теоретическом отношении диссертационное исследование имеет значение для углубленного, более точного понимания механизмов взаимодействия стратегии организации и стратегии развития ее ЧР и может рассматриваться как уточнение, детализация и дальнейшее развитие теории стратегического управления. Исследование также имеет методологические значение, так как акцентирует внимание на оценке путей и методов координации общей стратегии организации и стратегии ЧР.

Практическая значимость исследования определяется новыми возможностями управления планированием и осуществлением стратегий компаний, связанными с обоснованными в работе практическими рекомендациям.

Материалы диссертационного исследования, сформулированные выводы и предложения могут быть использованы в практике преподавания учебных курсов «Корпоративное управление», «Стратегический менеджмент», спецкурсов для студентов управленческих специальностей.

Апробация результатов диссертационного исследования. Основные результаты исследования были обсуждены на Международных научных конференциях: «Российское общество и социология в XXI веке: социальные вызовы и альтернативы» (2003г.), «Россия и социальные изменения в современном мире» (2004г.), «Будущее России: стратегии развития» (2005г.) — Ломоносовских чтениях (2003 г., 2004 г., 2005 г.), отражены в авторских публикациях и обсуждены на заседании кафедры социологии организаций и менеджмента Московского Государственного Университета им. М. В. Ломоносова.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

.

Кодексы корпоративного поведения должны учитывать особенности и уровень развития корпоративной культуры в той или иной корпорации, основываться на адекватном восприятии международных принципов ведения бизнеса, в то же время кодексы должны быть грамотно адаптированы в условиях российской «институциональной матрицы».1 В результате исследования было выяснено, что как оценка проблем, связанных с внедрением кодекса корпоративного поведения, так ожидаемых от его внедрения преимуществ наиболее эффективно могут быть осуществлены в контексте системного подхода к корпоративным исследованиям, рассматривающего корпорацию как сложную открытую систему, тесно связанную и взаимодействующую со своим организационным контекстом, представленным системной организационных стейкхолдеров или заинтересованных групп. Оптимизации отношений с корпоративными стейкхолдерами является главным предназначением кодекса корпоративного поведения. Особенностью российских условий является то, что кодекс представляет собой своеобразную попытку достичь единогласия между участниками корпоративных отношений (стейкхолдерами). При разработке кодексов необходимо учитывать цивилизованные правила и нормы взаимоотношений менеджеров, акционеров и наемных работников. Правильно составленный кодекс — еще не гарантия автоматического улучшения корпоративного управления. Необходимо затратить большие усилия для изменения организационной культуры, создания самообучающееся организации.

В качестве итога проделанной работы ниже приводятся базовые положения, которые, по нашему мнению, могут лечь в основу кодекса корпоративного поведения конкретной компании.

Рекомендуемая структура кодекса корпоративного управления.

1. Основные принципы корпоративного управления, раскрывающие политику компании в отношении акционеров и учитывающие интересы различных групп участников корпоративных отношений.

1.1. Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров.

1.2. Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае.

1 Термин О. А. Романовой и И. Н. Ткаченко (См.: Динамика корпоративного развития. С. 470 и далее). нарушения их прав:

1.3. Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в создании богатства и рабочих мест и обеспечении устойчивости финансово благополучных предприятий:

1.4. Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.

1.5. Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за администрацией со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров перед компанией и акционерами:

2. Требования к раскрытию финансовой информации для акционеров: регулярная публикация полной отчетности по международным стандартам, периодичность раскрытия финансовой информации (годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков и распределения прибылей и убытков) один раз в полгода или один раз в квартал.

3. Регулярное и адекватное раскрытие другой информации о деятельности компании, включая данные о структуре акционерного капитала, сведения о кандидатах в совет директоров, данные о вознаграждениях, выплачиваемых членам правления и совета директоров, данные о наиболее крупных акционерах (владеющих более чем 5% акционерного капитала), сведения о возможном слиянии или реорганизации, изменения и дополнения к Уставу, имена лиц и названия компаний, приглашаемых для аудиторской проверки.

4. Требования к составу и компетенции деятельности совета директоров, принимающего активное участие в выработке стратегических направлений развития компании, осуществляющего контроль над менеджментом и аудитом, являющегося независимым от менеджмента. Для этого необходимо преобладание «внешних» директоров путем включения в состав совета так называемых независимых директоров — лиц, не связанных с компанией деловыми отношениями. Внутри совета целесообразна организация дополнительных различных комитетов — по аудиту, по вознаграждению руководства, по связям с акционерами.

В кодексе должны содержаться следующие аспекты деятельности совета разработка документа, описывающего миссию совета директоровописание содержания деятельности совета директоров, основных процедур и круга обязанностей своих членов (в частности, не использовать ресурсы компании в личных целях, регулярно посещать заседания совета директоров, обеспечивать соблюдение компанией этических норм ведения бизнеса и др.) — определение критериев членства в совете директоров и оценки их деятельности (каждый член совета директоров должен обладать соответствующими личностными характеристиками, такими как необходимый уровень подготовки, наличие достаточного опыта и знаний, отсутствие конфликта интересов в отношении компанииналичие достаточного времени для осуществления своих обязанностейспособность формулировать и отстаивать независимые суждения и др.) — выработка рекомендаций по отбору, приглашению и введению в курс дела новых членов совета директоров (установление определенной процедуры назначений новых кандидатов, установление четкой правовой ответственности за исполнение своих обязанностей, зафиксированных в нормативных актах компаниивыработка специфических рекомендаций по разделению должностей председателя совета директоров и главного управляющего (исполнительного директора) — рекомендации по численности совета директоров (в соответствии с федеральным законодательством) — установление пропорции между внутренними (исполнительными) и внешними (неисполнительными) директорами в пользу последнихопределение понятия независимого директора и соответствующих ему требований (независимым директором признается член совета директоров, который не работает в настоящее время и на протяжении 3−5 лет в прошлом в данной компании на менеджерской должностине является платным консультантом или советником компании или ее дочерних обществне является сам и не связан со значительными клиентами или поставщиками компании или их дочерних обществне имеет контрактов от организаций, получающих помощь от данной компаниине связан родственными отношениями с кем-либо из членов менеджмента данной компании);

9) определение количества, структуры и критериев независимости постоянно действующих комитетов совета по аудиту, назначениям и вознаграждениям;

10) определение регулярности заседаний комитетов совета, четкая формулировка их задач и полномочий;

И) разработка системы вознаграждений членов совета директоров и менеджеров, ориентированных на результаты деятельности корпорации;

12) выработка рекомендаций по содержанию и раскрытию информации о деятельности корпорации, определение индивидуальной и коллективной ответственности директоров за предоставление недостоверной информации;

13) рекомендации по процедурным моментам подготовки и проведения общих собраний акционеров, выработка принципов, связанных с голосованием акционеров в ходе проведения общих собраний.

5. Правила создания и эффективного функционирования системы внутреннего аудита и контроля, направленной на предупреждение возможных рисков и нарушений. Комитет по внутреннему аудиту и контролю образуется при совете директоров. Все члены этого комитета — «внешние» директора, работа — на принципе регулярной отчетности.