Правовая организация акционерного общества

Глава 1. Акционерное общество как юридическое лицо

1.1 Понятие, виды и признаки акционерного общества

1.2 Способы образования и ликвидации акционерного общества Глава 2. Принципы организации акционерного общества

2.1 Структура управления акционерного общества

2.2 Уставной капитал и акции акционерного общества

2.3 Виды участников акционерного общества

Заключение

Список использованной литературы

Развитие рыночных отношений во всех сферах деятельности российских физических и юридических лиц потребовало разработки законодательных и подзаконных нормативных актов, определяющих «правила игры» в этих условиях. Важное место среди них занимают нормы, регламентирующие правовой статус юридических лиц, порядок их организации и деятельности.

Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно правовой формой коммерческих организаций. С принятием первого в истории России Закона «Об акционерных обществах», вступившего в действие с 1 января 1996 г., начался этап формирования стабильной правовой базы акционерных обществ. Существует известное противоречие между эмитентом и его управленческим аппаратом, с одной стороны, и акционерами с другой.

Закон вводит ряд положений, усиливающих права акционеров и защищающих интересы инвесторов. В целом ряде случаев право голоса предоставляется не только владельцам обыкновенных, но и привилегированных акций.

Впервые определена процедура внесения акционером положений в повестку дня годового общего собрания акционеров, а также выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества. Предусмотрены более универсальные схемы проведения общего собрания. Теперь оно может происходить в очной, заочной или смешанной форме.

Объект работы — правовая организация акционерного общества.

Предмет работы — правовая форма коммерческих организаций.

Цель работы — исследование акционерного общества и его типов.

Задачи:

1) изучить акционерное общество как юридическое лицо;

2) рассмотреть принципы организации акционерного общества.

Глава 1. Акционерное общество как юридическое лицо

1.1 Понятие, виды и признаки акционерного общества

Акционерная собственность — это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этого вида общества являются:

— разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли — акции;

— ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества;

— уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;

— отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа — правления (дирекции) общества. Гришаев С. П. Гражданское право. М., 2007. С. 423.

Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.

Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении. Там же. С. 425.

Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.

Акционерное общество — это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.

Акционерным обществом (далее — обществом) в соответствии с Гражданским кодексом РФ от 21 октября 1994 г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Федеральный Закон от 24.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (принят ГД ФС РФ 24.11.95)

В качестве участников объединения капитала путем создания акционерного общества (участников общества) могут выступать физические и юридические лица.

При этом участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Участники, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированных в учредительных документах общества. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли.

Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.

Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал общества.

Последний разделяется на определенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долей является акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций. Андрюшенко В. И. Книга акционера для чтения и принятия решений. М., 2005. С. 43.

Таким образом, акционерное общество имеет уставной капитал, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости, которые эмитируются обществом в обращение на рынок ценных бумаг.

Акционерное общество — юридическое лицо. Порядок его организации регламентируется законодательством РФ.

Права юридического лица акционерное общество приобретает с момента его регистрации в Государственной регистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе. При регистрации выдается Свидетельство о регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ. Видами деятельности, печень которых определяется законодательством РФ, общества могут заниматься только на основании соответствующего разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих. Андрюшенко В. И. Книга акционера для чтения и принятия решений. М., 2005. С.47

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Предпринимательское право. / Под ред. Н. И. Клейн. — М., 2006. С. 187.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий хозяйственной деятельности, установленных российским законодательством.

Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.

Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли.

Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками.

1.2 Способы образования и ликвидации акционерного общества

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Андреев В. К. и др. Правовое регулирование предпринимательской деятельности. М., 2008. С. 212.

Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях.

Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок, не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения. Гражданское право. / Под ред. Ю. К. Толстого, А. П. Сергеева. — СПб., 2008. С. 165.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N208-ФЗ «Об акционерных обществах» и устава общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Гражданский кодекс Российской Федерации: Части первая, вторая, третья (по состоянию на 20 февраля 2008 год). — Новосибирск: Сиб. унив. изд-во, 2008. С. 432.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. Ершова И. В. Имущество и финансы предприятия. М., 2004. С. 289.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами. Ершова И. В. Имущество и финансы предприятия. М., 2004. С. 292.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

коммерческий акционерный юридический правовой

Глава 2. Принципы организации акционерного общества

2.1 Структура управления акционерного общества

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Суханов Е. И. Правовые основы предпринимательства. М., 2005. С.315

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

— внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

— реорганизация общества;

— ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

— определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

— определение предельного размера объявленных акций;

— увеличение уставного капитала общества;

— уменьшение уставного капитала общества;

— образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

— избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и

— досрочное прекращение их полномочий;

— утверждение аудитора общества;

— утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

— порядок ведения общего собрания;

— образование счетной комиссии;

— заключение крупных сделок;

— участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций. Суханов Е. И. Правовые основы предпринимательства. М., 2005. С. 317.

Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

— акционеры — владельцы обыкновенных акций общества;

— акционеры — владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законодательством.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Совет директоров является наблюдательным советом общества и осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

— определение приоритетных направлений деятельности общества;

— созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;

— утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

— увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

— размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;

— приобретение размещенных обществом акций, облигаций;

— образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

— рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

— рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

— использование резервного и иных фондов общества;

— утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;

— создание филиалов и открытие представительств общества;

— принятие решения об участии общества в других организациях. Подвинская Е. С., Жиляева Н. И. Все об акционерных обществах. М., 2007. С. 104.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров. Подвинская Е. С., Жиляева Н. И. Все об акционерных обществах. М., 2007. С. 110.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества.

Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества.

2.2 Уставной капитал и акции акционерного общества

Уставной капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Акция — это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее.

Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом, как было отмечено выше, в целях привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам.

Решение об увеличении уставного капитала общества принимается самими участниками общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров.

Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальном документе — проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ. Буренин А. Н. Рынок ценных бумаг и производственных финансовых инструментов. М., 2008. С.232

При регистрации акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ.

Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.

Права российских акционеров гарантируются положениями, закрепленными в законодательных и нормативных актах РФ. В общем случае акционеру могут быть предоставлены следующие права:

— право участвовать в управлении обществом;

— право на получение части прибыли общества;

— право на получение части имущества при ликвидации общества;

— право свободного распоряжения акциями;

— право на получение информации о деятельности общества и др. Могилевский С. Д. Акционерные общества. М., 2005. С.75

Объем прав, которые предоставляются владельцу акции, зависит от того, к какой категории (типу) она принадлежит, а именно является ли она обыкновенной или привилегированной.

Как правило, все перечисленные выше права имеют держатели обыкновенных (простых) акций.

Привилегированные акции — это акции, владельцы которых имеют ряд привилегий по сравнению с держателями обыкновенных акций. Перечень этих привилегий устанавливается в уставе общества и в проспекте эмиссии этих акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законодательством РФ или уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества. Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам — их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

Все акции общества являются именными. Движение именной акции, т. е. смена ее держателя, отмечается в строгом порядке в специальном документе — реестре акционеров акционерного общества. Использовать права, вытекающие из факта владения именной акцией, может только лицо, занесенное в реестр, или его полномочный представитель. Поэтому для юридического оформления вступления в права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества. Могилевский С. Д. Акционерные общества. М., 2005. С.78

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции). Уставом общества могут быть определены количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции).

Акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50 процентов уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть — в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг — решением об их размещении.

Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от их номинальной стоимости.

Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены не денежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором о создании общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций. Гражданское право. / Под ред. Т. И. Илларионовой и др. — М.: ИНФРА-М, 2006. С.341

В обществе создается резервный фонд, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.

Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг.

Открытое общество вправе проводить размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой и закрытой подписки.

Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Способы размещения (открытая или закрытая подписка) открытым обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, определяются уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе общества — решением общего собрания акционеров.

Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.

2.3 Виды участников акционерного общества

Права акционеров — владельцев обыкновенных акций. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру — владельцу одинаковый объем прав. Владельцы обыкновенных акций могут участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций. Акционеры — владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если это не оговорено в уставе для определенного типа привилегированных акций. Такие акции предоставляет их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям. Они определяются либо в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости акций.

Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда имеют право на получение дивиденда наравне с обыкновенными акциями.

Если уставом общества предусмотрено несколько типов привилегированных акций, то должна быть установлена очередность выплаты дивидедов и ликвидационной стоимости по каждому типу. Сергеев А. П. Гражданское право. М., 2008. С.274

Владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, о внесении дополнений и изменений в устав, ограничивающих права акционеров — владельцев определенного типа акций, включая случаи определяющие увеличения размера дивиденда и ликвидационной стоимости и другие случаи.

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категории акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами РФ не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра может быть само общество или специализированный регистратор. Регистратор обязательно должен быть если число акционеров — владельцев обыкновенных акций более 500. Но в этом случае общество все равно не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра.

Акционер, зарегистрированный в реестре, обязан своевременно сообщать об изменении своих данных. В случае неисполнения этой обязанности общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов. Отказ от внесения записи в реестр не допускается. Но существуют исключения, и тогда держатель реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Но такой отказ может быть обжалован в суд.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Сергеев А. П. Гражданское право. М., 2008. С.276

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции В соответствии со ст. 40 и 41 Закона «Об Акционерных обществах» (в ред. Федерального Закона от 7 августа 2001 года «О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон «Об акционерных обществах») акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Федеральный Закон от 7.98.01 № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон «Об акционерных обществах» (принят ГД ФС РФ 12.07.01)

Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по вине основного общества только в случае, когда оно использовало имеющееся у него право или возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, чт вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20% голосующих акций первого общества. Общество, которое приобрело более 20% голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, при Правительстве РФ федеральным антимонопольным органом.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Итак, акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Акционерное общество — юридическое лицо. Порядок его организации регламентируется законодательством РФ. Права юридического лица акционерное общество приобретает с момента его регистрации в Государственной регистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе. При регистрации выдается Свидетельство о регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. Ликвидация общества считается завершенной, а общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Уставной капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Акция — это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру — владельцу одинаковый объем прав. Владельцы обыкновенных акций могут участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества. Акционеры — владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если это не оговорено в уставе для определенного типа привилегированных акций. Такие акции предоставляет их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

1. Гражданский кодекс Российской Федерации: Части первая, вторая, третья (по состоянию на 20 февраля 2015 год). — Новосибирск: Сиб. унив. изд-во, 2015. — 528 с.

2. Федеральный Закон от 24.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (принят ГД ФС РФ 24.11.95).

3. Федеральный Закон от 7.98.01 № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон «Об акционерных обществах» (принят ГД ФС РФ 12.07.01).

4. Андреев В. К. и др. Правовое регулирование предпринимательской деятельности. М.: Бухгалтерский учет, 2014. — 352 с.

5. Андрюшенко В. И. Книга акционера для чтения и принятия решений. М.: Финансы и статистика, 2015. — 176 с.

6. Буренин А. Н. Рынок ценных бумаг и производственных финансовых инструментов. М.: ИНФРА-М, 2013. — 284 с.

7. Гражданское право. / Под ред. Ю. К. Толстого, А. П. Сергеева. — СПб.: Лань, 2015. — 348с.

8. Гражданское право. / Под ред. Т. И. Илларионовой и др. — М.: ИНФРА-М, 2015. — 464 с.

9. Гришаев С. П. Гражданское право. М.: Юрист, 2013. — 741 с.

10. Ершова И. В. Имущество и финансы предприятия. М.: Юристъ, 2014

11. Могилевский С. Д. Акционерные общества. М.: Дело, 2015. — 124 с.

12. Подвинская Е. С., Жиляева Н. И. Все об акционерных обществах. М.: ИНФРА-М, 2014. — 226 с.

13. Предпринимательское право. / Под ред. Н. И. Клейн. — М.: Финансы и статистика, 2015. — 442с.

14. Сергеев А. П. Гражданское право. М.: Юристь, 2014. — 656 с.

15. Суханов Е. И. Правовые основы предпринимательства. М.: ЮНИТИ, 2015. — 450 с.